بازار غیراشباع ایران همیشه مقصدی مناسب برای سرمایه گذاران خارجی بوده است. قرار گرفته در قلب خاورمیانه و به عنوان مسیر اصلی آسیا به اروپا، ایران دومین اقتصاد بزرگ در منطقه خاورمیانه و آفریقای شمالی محسوب می شود. علاوه بر این، بخش بزرگی از جمعیت ایران متشکل از افراد جوان و تحصیل کرده ای است که به خوبی قادر به تامین نیاز به نیروی کار ماهر می باشد.
با این حال، همچنان که ممکن است در مورد هر کشوری دیگر برای یک سرمایه گذار خارجی صدق نماید، مخاطراتی بر انجام تجارت در بازار ایران حاکم می باشد. متأسفانه، تحریم های اقتصادی فعلی علیه ایران این مخاطرات را افزایش داده است. در حال حاضر بیش از هفتصد شخص حقوقی و حقیقی ایرانی توسط اداره کنترل دارایی های خارجی به عنوان اشخاص تحریم شده مشخص شده اند که انجام معامله یا کسب و کار با این اشخاص ممنوع است. همچنین، اتحادیه اروپایی نیز برخی اقدامات محدود کننده علیه ایران اعمال کرده است که میبایست توسط شرکتهای اروپایی علاقه مند به ورود به بازار ایران در نظر گرفته شود. علاوه بر این، چندین فرد و اشخاص حقوقی ایرانی نیز در لیست تحریم های شورای امنیت سازمان ملل متحد قرار دارند.
تحریم های فوق الذکر، در کنار سایر ملاحظات، ارزیابی شریک ایرانی را از هر نظر، قبل از انجام هرگونه معامله، حائز اهمیت بسیار می نماید؛ چنین ارزشیابی معمولاً تحت عنوان ارزیابی بایسته (Due Diligence) شناخته می شود.
ارزیابی بایسته از جمله عباراتی است که معمولاً در بسیاری از مواقع حتی بدون دانستن اینکه دقیقاً به چه معنی یا مستلزم چه اموری است، در محیط های تجاری مورد استفاده قرار می گیرد. از لحاظ لغوی، ارزیابی بایسته به”مراقبت هایی که یک شخص معقول تحت شرایط خاص انجام می دهد تا از آسیب رساندن به افراد دیگر یا اموال آنها جلوگیری کند” تعریف شده است.
در دنیای تجارت ارزیابی بایسته عبارت است از :
انجام تحقیق و تحلیل درباره یک شرکت یا کسب و کار پیش از اقدام به معامله با آن، به عنوان مثال قبل از ادغام دو شرکت یا اکتساب یک شرکت یا دارایی. به عبارت دیگر، ارزیابی بایسته اقدام احتیاطی محسوب می گردد به منظور هدایت سرمایه گذاری در جهت سودآوری.
اگرچه، ممکن است ادعا شود که انجام ارزیابی بایسته از هر دو طرف معامله محافظت می نماید، با وجود این، ارزیابی بایسته از طریق کشف مخاطرات بالقوه یا ایجاد اطمینان از اینکه هیچ مسئله مهمی مورد غفلت قرار نگرفته است، عمدتاً از منافع سرمایه گذار یا خریدار محافظت می کند.
لازم به ذکر است که ارزیابی بایسته نمیبایست به عنوان یک بررسی کلی در نظر گرفته نمی شود، بلکه انجام ارزیابی بایسته باید به بررسی فاکتورهای معینی معطوف باشد، اگرچه بسته به ماهیت کسب و کار موضوع خرید یا سرمایه گذاری، فاکتورهای مورد بررسی ممکن است متفاوت باشد.
به عنوان مثال، در هنگام خرید یک شرکت ایرانی به طور کامل یا خرید بخشی از سهام آن، اقدامات تحقیقاتی به منظور انجام ارزیابی بایسته مناسب می تواند موارد زیر را شامل شود:
- تاریخچه کوتاه شرکت از زمان تاسیس؛
- هویت سهامداران و تعداد سهام هر یک در شرکت (ساختار سهامداران)؛
- نمودار مدیریتی شرکت و هویت مدیران؛
- ارزیابی دارایی های فیزیکی و دارایی های معنوی شرکت؛
- فهرست شرکت های تابعه یا وابسته؛
- بررسی اسناد شرکت از جمله اساسنامه، شرکتنامه، صورتجلسات و سایر اسناد ثبتی شرکت در اداره ثبت شرکت ها؛
- فهرست قراردادها مهمی که شرکت متعهد به آنهاست؛
- فهرست دعاوی در حال رسیدگی که شرکت یک طرف آن است، هر پرونده در حال رسیدگی توسط نهادهای نظارتی یا اختلاف ارجاعی به داوری؛
- بررسی سوابق مالی شرکت؛
- برررسی حسن شهرت شرکت در رسانه ها؛
- فهرست کارمندان شرکت و بررسی اطلاعات مربوطه از قبیل مدت اشتغال، حقوق و مزایا.
در حالیکه، هر یک از این عوامل فوق الذکر می تواند جهت تصمیم گیری مهم تلقی شوند، باید توجه داشت که همه اطلاعات مورد نیاز ممکن است در دسترس عموم نباشد. به عنوان مثال، شرکت های ایرانی موظفند فقط اطلاعات زیر را به طور عمومی منتشر نمایند:
- انتصاب مدیران و بازرس(ها)؛
- انتصاب مدیر عامل و دامنه اختیارات وی؛
- تصویب ترازنامه شرکت توسط مجمع عمومی؛
- هرگونه کاهش یا افزایش سرمایه شرکت؛
- هرگونه تغییر در اساسنامه شرکت؛
- هرگونه تصمیمی در مورد انحلال و تصفیه شرکت به همراه نام و نشانی مدیر تصفیه.
در واقع، هر تصمیمی که شامل تغییرات فوق در شرکت باشد میبایست به اداره ثبت شرکت ها اطلاع داده می شود. طبق قانون، اداره مزبور برای هر شرکت ثبت شده دفتری نگهداری می کند که تمام اطلاعات و تغییرات شرکت از تاریخ تأسیس به ترتیب زمانی در آن ثبت می شود. هر شخصی می تواند با مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و با پر کردن فرم مربوطه، بررسی دفتر هر شرکتی را درخواست نماید.
علاوه بر این، نسخه ای از صورتجلسه شرکت که شامل هر یک از تصمیمات فوق باشد، در روزنامه رسمی ایران منتشر می شود. این آگهی ها، همچنین، به صورت دیجیتالی از طریق تارنمای روزنامه رسمی برای همه افراد قابل دسترسی می باشد. اگرچه، لازم به ذکر است که تنها آگهی های پس از سال ۱۳۸۲ به بعد در تارنمای مذکور موجود بوده و دسترسی به آگهی های منتشر شده قبل از سال ۱۳۸۲ نیازمند مراجعه حضوری به دفتر روزنامه رسمی در تهران، در دفتر روزنامه نسخه کاغذی همه آگهی ها نگه داشته می شوند.
برای یافتن اطلاعات در خصوص یک شرکت خاص، آگهی ثبت شرکت که در روزنامه رسمی نیز منتشر می شود، حاوی اطلاعات کاربردی مهمی است. علاوه بر تاریخ ثبت شرکت، شماره ثبت و شناسه ملی، آگهی تاسیس شامل اطلاعات زیر است:
- موضوع شرکت؛
- آدرس رسمی شرکت؛
- سرمایه ثبت شده؛
- مدت شرکت؛
- نام شرکاء و سهم الشرکه هر یک در شرکت (در شرکت های با مسئولیت محدود)؛
- اولین مدیران شرکت؛
- امضا کنندگان مجاز شرکت؛
- نام بازرس (ها).
البته، آگهی های منتشر شده، به عنوان منبع اصلی در دسترس عموم، تنها بخشی از اطلاعات مورد نیاز به منظور انجام ارزیابی بایسته مناسب را فراهم می آورند. به عنوان مثال، تمام مفاد اساسنامه یک شرکت خاص یا اسناد ثبتی آن در دسترس عموم نیست؛ چرا که تنها سهامدار شرکت، صرف نظر از تعداد سهام وی، از حق دسترسی به کلیه اطلاعات شرکت برخوردار است.
علاوه بر این، در صورتی که شرکت موضوع ارزیابی بایسته در بورس اوراق بهادار تهران ثبت شده باشد، اطلاعات بیشتری در مورد این شرکت در دسترس عموم خواهد بود. مطابق قانون بازار اوراق بهادار ایران و سایر مقررات مربوطه، شرکت های ثبت شده در سازمان بورس و اوراق بهادار میبایست از جمله اطلاعات زیر را منتشر کنند:
- صورتهای مالی سالانه حسابرسی شده و صورتهای مالی سالانه و میان دوره ای؛
- گزارش هیئت مدیره به مجامع عمومی و اظهار نظر حسابرس در مورد آن؛
- هرگونه اطلاعاتی که بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم گیری سرمایه گذاران تأثیر مهمی دارد؛
- زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه جلسات مجامع عمومی و تصمیمات مربوطه؛
- انعقاد، انحلال یا هرگونه تغییرات اساسی در قراردادهای اصلی؛
- تحصیل یا واگذاری سهام سایر شرکتها به صورت مستقیم یا غیرمستقیم،
- دعاوی مهم مطروحه له یا علیۀ شرکت ، ورود در دعاوی مهم یا جلب دعاوی مهم یا ارجـاع اختلافـات مهـم به داوری و نیز اعلام نتیجۀ آرای قطعی دادگاهها و مراجع قانونی دیگر و نیز اعمال و وقایع مهم حقـوقی که بر قیمت سهام شرکت موثر است؛
- تأیید، تعلیق یا لغو مجوز فعالیت و امتیاز تجاری و انتقال، تحصیل، تغییر یا ابطال اسم یا علامت تجاری؛
- تصمیماتی که در مجامع عمومی شرکت گرفته می شود.
این اطلاعات از طریق تارنمای سازمان بورس اوراق بهادار تهران و سایر پایگاههای برخط مربوط همچون سامانه کدال در دسترس عموم است. همچنین، سازمان بورس و اوراق بهادار ایران نام سهامداران هر شرکت، تا زمانی که حداقل یک درصد سهام شرکت را در اختیار داشته باشد، ارائه می دهد. از اینرو، از آنجاییکه منابع بیشتری برای عموم در دسترس است، انجام ارزیابی بایسته در خصوص یک شرکت بورسی اطلاعات بیشتری فراهم خواهد آورد.
با توجه به مطالب فوق، لازم به ذکر است از آنجا که همه اسناد و اطلاعات مورد نیاز برای انجام ارزیابی بایسته مناسب و کامل در دسترس عموم نیستند، همکاری شرکت ایرانی موضوع ارزیابی بایسته در حصول نتیجه مورد نظر نقش مهمی ایفا می نماید، همچنین بهره مندی از یک مشاور محقوقی مجرب جهت کسب اطمینان در خصوص صحت اسناد و اطلاعات ارائه شده.