روش های ورود شرکت های خارجی به ایران
هر شرکت خارجی برای آنکه بتواند در ایران به کسب و کار و سرمایه گذاری بپردازد میتواند از یکی از روش های ورود شرکت های خارجی به بازار ایران بهره بگیرد؛
- تأسیس شرکت فرعی
- تأسیس شعبه
- نمایندگی
در انتخاب هر کدام از این روش ها موضوع و ماهیت فعالیت شرکت، میزان سرمایه گذاری و هدف شرکت خارجی از ورود به بازار ایران تأثیر گذار است.
تأسیس شرکت فرعی
در صورتی که شرکت خارجی مشتاق به حضور در بازار ایران، قصد فعالیت به صورت گسترده را داشته باشد، ثبت شرکت بهترین گزینه خواهد بود. در این وضعیت، شرکت فرعی که در ایران به ثبت برسد یک شرکت ایرانی محسوب میشود و از تمام حقوق و امتیازات قانونی که معطوف به شرکت های ایرانی است برخوردار است. مهم ترین امتیازات قانونی که می توان به آن اشاره کرد عبارتند از امکان تملک مال غیرمنقول، بهره مندی از تسهیلات بانکی، امکان شرکت در مناقصات دولتی و اقدام به فعالیت های تولیدی از قبیل تأسیس کارخانه و تولید محصول.
شرکت فرعی در حوزه مدیریتی مستقل از شرکت مادر عمل می کنند یعنی عزل و نصب مدیران با خود شرکت فرعی است.
براساس قوانین و مقررات، شرکت فرعی باید در قالب یکی از شرکت های تجاری مذکور در قوانین به ثبت برسد. مگر اینکه شرکت خارجی با طرفهای ایرانی در چارچوب مقررات قانون مدنی و برای مقاصد غیر تجاری و بازرگانی مشارکت خود را آغاز نماید، که در این شرایط به ثبت شرکت نیازی نخواهد بود.
ثبت شرکت تجاری در ایران به موجب تقاضانامه ای که در دو نسخه تنظیم می گردد ممکن می باشد. در ارتباط با شرکت سهامی خاص، که بیشتر از سایر اشکال شرکت های تجاری مورد استقبال سرمایه گذاری خارجی است، به تقاضا نامه مزبور اسناد زیر باید ضمیمه شوند:
- اساسنامه شرکت؛
صورتجلسه مجمع عمومی موسسین؛ - کپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین؛
- درصورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند، ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده( در سربرگ شرکت ) و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی؛
- ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و بازرسان؛
- ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل ۳۵% سرمایه اولیه شرکت؛
تأسیس شعبه
منظور از شعبه واحد محلی شرکت اصلی است که مستقیماً موضوع و وظایف شرکت اصلی را در محل، انجام میدهد. فعالیت شعبه در محل، تحت نام و با مسئولیت شرکت اصلی انجام می پذیرد. به عبارت دیگر، شعبه قسمتی از شرکت مادر است که کاملا تحت کنترل و مدیریت شرکت مادر قرار دارد و بر اساس دستورالعمل ها و تصمیمات آن فعالیت می کند و به همین جهت از شخصیت حقوقی مستقلی برخوردار نیست.
شرکت مادر با تأسیس شعبه هیچ بخشی از اقتدار خود را واگذار نمی کند و نمایندگان و مدیران شعبه را نیز خود منصوب می کند و از این طریق به صورت سازمانی و ساختاری مستقیماً شعبه را مدیریت می کند. شعبه ی هر شرکت تحت نام و علامت و اعتبار تجاری شرکت مادر و در چارچوب تعیین شده از سوی شرکت مادر فعالیت می کند. شعبات شرکت ها در درجه اول خودشان نسبت به تعهداتی که دارند مسئول و پاسخ گو هستند ولی چنانچه شعبه برچیده شده باشد افراد برای طرح دعوا میتوانند به مرکز اصلی یا همان شرکت مادر مراجعه کنند.
تأسیس شعبه راه امن و مطمئنی برای سنجیدن فعالیت تجاری و بازرگانی در یک کشور است. به گونه ای تأسیس شعبه می تواند شرکت ها را در بازاریابی در کشور میزبان راهنمایی کند. در بسیاری از موارد شرکت های خارجی برای آنکه ظرفیت های بازار کشور میزبان را شناسایی کنند بدواً اقدام به تأسیس شعبه می کنند تا بتوانند در آینده فعالیت های خود را گسترش دهند. در بسیاری از موارد نیز موضوع و ماهیت فعالیت شرکت مادر به نحوی است که تأسیس شعبه نیازهای بازرگانی فراملی آن را تأمین می کند.
شرکتهای خارجی متقاضی ثبت شعبه در ایران موظفند اطلاعات و مدارک زیر را به همـراه درخواسـت کتبی خود به اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی ارایه نمایند:
اساسنامه شرکت، آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده در مراجع ذیربط؛
آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت؛
گزارش توجیهی حاوی اطلاعات مربوط به فعالیتهای شرکت و تبیین دلایل و ضرورت ثبت شـعبه در ایـران، تعیین نوع و حدود اختیارات و محل فعالیت شعبه، برآورد نیروی انسانی ایرانی و خارجی مـورد نیـاز، و نحـوه تامین منابع وجوه ارزی و ریالی برای اداره امور شعبه؛
ایجاد نمایندگی
منظور از نماینده شخص حقیقی یا حقوقی است که بر اساس قرارداد نمایندگی، انجام بخشی از موضوع و وظایف شرکت خارجی طرف نمایندگی را در ایران بر عهده می گیرد. نمایندگی شرکت خارجی، نسبت به فعالیت هایی که تحت نمایندگی شرکت خارجی در ایران انجام میدهد ، دارای مسئولیت است. بدین ترتیب هم نماینده و هم شرکت خارجی نسبت به اقداماتی که نماینده در چهارچوب قرارداد نمایندگی انجام میدهد مسئولیت دارند و اگر در قرارداد نمایندگی شرطی مبنی بر عدم مسئولیت شرکت خارجی در خصوص اعمال نماینده آن وارد گردد، شرط مزبور فاقد اعتبار حقوقی خواهد بود و شرکت خارجی همچنان در خصوص رفتار و اعمال نماینده خود مسئول قلمداد خواهد گردید.
حوزه اختیارات نمایندگی از شعبه محدودتر است . نمایندگی دارای دو ویژگی است: نخست اینکه شخص حقیقی هم میتواند آن را انجام دهد و لزوما شخص حقوقی نیست و دیگر اینکه در قالب یک قرارداد مکتوب است. اعطای نمایندگی می تواند به صورت انحصاری یا غیر انحصاری باشد.
اشخاص حقیقی ایرانی یا اشخاص حقوقی که متقاضی ثبت نماینـدگی شـرکت خـارجی در ایـران هـستند موظفند، ترجمه فارسی اسناد و اصل مدارک و اطلاعاتی را که در ماده ۵ آیین نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی مورد اشاره قرار گرفته است را بـه درخواسـت کتبـی خـود مبنی بر اجازه تأسیس نمایندگی ضمیمه و بـه اداره کـل ثبـت شرکتها و مالکیت صنعتی ضمیمه نمایند. یکی از مهم ترین اسنادی که باید ارائه شود قرارداد نمایندگی است. اسناد و مدارک مورد نیاز عبارتند از:
- تصویر مصدق قرارداد نمایندگی؛
- مدارک شناسایی شخص متقاضی: برای اشخاص حقیقی، تصویر شناسنامه و نشانی اقامتگاه قـانونی و بـرای اشخاص حقوقی، اساسنامه شرکت و آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده آن نزد مراجع ذیربط؛
- ارائه سابقه فعالیت شخص متقاضی ثبت نمایندگی، در زمینه امر پیش بینی شده در قرارداد نمایندگی؛
- اساسنامه شرکت خارجی طرف نمایندگی، آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده آن نزد مراجع ذیربط؛
- گزارش فعالیتهای شرکت خارجی طرف نمایندگی و تبیین دلایل و ضرورت اخذ نمایندگی؛
- آخرین گزارش مالی تایید شده شرکت خارجی طرف نمایندگی؛
- معرفی وزارتخانه ذیربط.
نکته ای که باید به آن توجه گردد آن است که برخلاف شرکت فرعی، دایره فعالیت شعبه یا نماینده شرکت خارجی در ایران محدود می باشد. براساس قوانین و مقررات شعبه و یا نمایندگی شرکت خارجی تنها می تواند در زمینه های ذیل در ایران فعالیت داشته باشند:
- ارائه خدمات بعد از فروش کالاها یا خدمات شرکت خارجی؛
- انجام عملیات اجرایی قراردادهایی که بین اشخاص ایرانی و شرکت خارجی منعقد میشود؛
- بررسی و زمینهسازی برای سرمایهگذاری شرکت خارجی در ایران؛
- همکاری با شرکتهای فنی و مهندسی ایرانی برای انجام کار در کشورهای ثالث؛
- افزایش صادرات غیرنفتی جمهوری اسلامی ایران؛
- ارائه خدمات فنی و مهندسی و انتقال دانش فنی و فنآوری؛
- انجام فعالیتهایی که مجوز آن توسط دستگاههای دولتی که بطور قانونی مجاز به صدور مجوز هستند، صادر میگردد، از قبیل ارائه خدمات در زمینههای حمل و نقل، بیمه و بازرسی کالا، بانکی، بازاریابی و غیره.
علاوه بر این، داره امور شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی در ایران باید توسط یک یا چند شخص حقیقی مقیم ایران صورت گیرد.
