انحلال شرکت تجاری
شرکت های تجاری به عنوان بارزترین نماد شخصیت حقوقی شناخته میشوند و اگرچه از حق حیات دائم برخوردار هستند اما ممکن است به دلایل متعددی حیات حقوقی شان خاتمه پیدا کند. برخلاف اشخاص حقوقی غیرتجاری که تنها با تصمیم اعضا یا حکم دادگاه منحل میشوند، خاتمه شخصیت حقوقی شرکت ها یا به سبب انحلال ارادی است یا انحلال قهری که در ادامه به آن پرداخته میشود.
الف) انحلال ارادی؛
انحلال به تصمیم رکن صلاحیتدار
ممکن است سهام داران در شرکت سهامی یا شرکا در شرکت با مسئولیت محدود رأساً تصمیم بگیرند که به حیات شرکت خاتمه دهند در این حالت شخصیت حقوقی شرکت خاتمه می یابد. در ماده ۸۳ و بند ۴ ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مجمع عمومی فوق العاده به عنوان تنها مرجع صلاحیت دار برای اتخاذ تصمیم به انحلال شرکت سهامی شناسایی شده است. مجمع عمومی فوق العاده برای اتخاذ تصمیم در این راستا ضروری است که گزارش بازرسان و هیئت مدیره را از وضعیت شرکت مورد بررسی قرار دهد. از سوی دیگر در سایر موارد انحلال شرکت نیز مجمع عمومی فوق العاده باید در خصوص آثار و تشریفات انحلال تصمیم‌گیری نماید. در فرض اخیر در صورتی که مجمع به این علت تشکیل نشود هر ذینفع میتواند حکم انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا نماید. تنها محدودیتی که میتوان برای اختیار مجمع عمومی فوق العاده در این خصوص قائل شد عبارت است از جلوگیری از سوء استفاده از اختیار به نحوی که موجب ورود خسارت گردد.
همچنین، براساس بند ب ماده ۱۱۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود با تصمیم عده ای از شرکا که بیش از نصف سرمایه شرکت را در اختیار دارند منحل میشود. در شرکت با مسئولیت محدود انحلال شرکت با مسئولیت محدود به تصمیم فقط یک نفر از شرکاء که دارای بیش از نصف سرمایه شرکت باشد، ممکن نیست و تعداد تصمیم گیرندگان به انحلال، باید بیش از یک نفر باشد.
ب) انحلال غیرارادی
- انجام موضوع شرکت / ممتنع شدن انجام موضوع شرکت؛
شرکت های تجاری برای انجام موضوع خاص یا موضوعاتی مرتبط تشکیل میشوند و به موجب قانون در هنگام تشکیل شرکت میبایست موضوع فعالیت آن در اساسنامه شرکت به صراحت درج شود. بر اساس ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت هرگاه شرکتی برای انجام یک موضوع خاص تشکیل گردد و مأموریت خود را به انجام برساند شرکت منحل میشود. از سویی چنانچه تحقق موضوعی که شرکت بدان منظور ایجاد شده است غیرممکن گردد نیز امکان تداوم حیات شرکت وجود نخواهد داشت. غیر ممکن بودن فعالیت شرکت ممکن است به جهت اموری باشد که از پیش بینی اشخاص متعارف خارج است یا اینکه به دلایل عملی مربوط به خود شرکت چنین چیزی روی دهد.
غالباً ممتنع شدن انجام موضوع شرکت را باید در حکم قوه قاهره دانست. راهی که در این خصوص برای پرهیز از انحلال قابل تصور است امکان تغییر موضوع فعالیت شرکت در اساسنامه است که اگرچه صراحتا در قانون به آن پرداخته نشده اما با توجه به اینکه در خصوص مدت شرکت چنین اختیاری پیش بینی شده است و به لحاظ منافع اقتصادی نیز اتخاذ رویکردی که اراده معقول را به رسمیت بشناسد توجیه پذیرتر از حکم به انحلال است میتوان با وحدت ملاک تغییر موضوع فعالیت شرکت را نیز ممکن دانست.
- انقضاء مدت در فرضی که شرکت برای مدت معین تشکیل شده؛
مدت شرکت یکی از اساسی ترین عناصر تشکیل آن محسوب میگردد به همین جهت در تمامی اسناد تشکیل شرکت باید مدت فعالیت آن مشخص شود که البته میتوان در هنگام تشکیل شرکت را برای یک مدت نامحدود سامان داد. اگر به موجب اساسنامه شرکت برای یک دوره مشخص تشکیل شود و قبل از اتمام دوره این مهلت تمدید نشود شرکت منحل میشود. در این فرض انحلال به صورت خود به خود و قهری روی میدهد و تشکیل مجمع عمومی فوق العاده تنها برای تعیین و ترتیب دادن تشریفات انحلال و تصفیه است. به موجب ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت اگر پیش از انقضاء مدتی که شرکت در آن تشکیل شده است تصمیمی مبنی بر تمدید مهلت فعالیت شرکت از سوی اشخاص صلاحیت دار اتخاذ نگردد نیز شرکت منحل میگردد.
- ورشکستگی؛
اشخاص حقوقی من جمله شرکت های بازرگانی در صورت ناتوانی در پرداخت دیون خود به عنوان ورشکسته شناسایی میشوند. ورشکستگی یکی از اسباب انحلال قهری شرکت های تجاری است. ورشکستگی گسترده ترین، سخت گیرانه ترین و پیچیده ترین شیوه انحلال شرکت های تجاری به شمار میرود که البته بسیاری از قواعدی که در خصوص آن وجود دارد نه تنها در مورد شرکت های بازرگانی که در خصوص تاجران نیز قابل اجرا است.
- انحلال به حکم قطعی دادگاه؛
حکم قطعی دادگاه برخوردار از صلاحیت مبنی بر انحلال شرکت، نیز از جمله موارد خاتمه فعالیت یک شرکت محسوب می گردد. با این وجود، اگر جهتی که به موجب آن حکم به انحلال شرکت از سوی دادگاه داده میشود مرتفع شود و چنین امکانی نیز از سوی قانون گذار پیش بینی شده باشد صدور حکم به انحلال شرکت منتفی است. انحلال به حکم قطعی دادگاه در مواد متعددی به چشم میخورد که عبارتند از:
- چنانچه یکسال پس از ثبت شرکت اقدامی در جهت موضوع شرکت انجام نشود؛
- فعالیت شرکت برای مدت بیش از یکسال متوقف باشد؛
- تصدی شرکت به امری جز موضوعی که برای آن تشکیل شده است؛
- وقتی مجمع عمومی سالانه در تاریخی که در اساسنامه برای آن مشخص شده است برای رسیدگی یه حساب مالی شرکت تشکیل نشود؛
- اگر سمت مدیران برای بیش از شش ماه بدون تصدی باقی بماند مشروط به اینکه عضو علی البدل نیز معین نشده باشد؛
- چنانچه نیمی از سرمایه شرکت سهامی به دلیل زیان‌های وارده از بین برود و سرمایه شرکت به میزان باقی مانده کاهش نیابد یا اینکه شرکت به نوع دیگری تبدیل نشود.
- در شرکت با مسئولیت محدود در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد، پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
- فوت یا حجر احد از شرکا در شرکت با مسئولیت محدود؛ در صورتی که در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود فوت یا حجر شریک به عنوان یکی از اسباب انحلال پیش بینی شده باشد.
- بطلان شرکت؛
هرگاه به سبب عدم رعایت شرایط تشکیل شرکت ، نامشروع بودن موضوع فعالیت شرکت، عدم تأدیه سرمایه مورد نیاز در شرکت ها، نامشروع بودن جهت شرکت و … شرکت باطل میگردد. بطلان شرکت از سوی هر ذینفع میتواند تقاضا شود.
مدارک لازم جهت درخواست انحلال شرکت
- صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام یا مجمع عمومی شرکا در خصوص انحلال شرکت؛
- روزنامه رسمی ثبت شرکت و آخرین تغییرات شرکت؛
- مدارک هویتی کلیه سهام داران و شرکا و بازرسان و هیئت نظار؛
- مدارک هویتی مدیر تصفیه که برای انجام تشریفات انحلال در نظر گرفته شده است چنانچه از میان سهام داران یا شرکا نباشد؛ از زمان انتخاب مدیر تصفیه، وظایف و اختیارات اعضاء هیئت مدیره شرکت خاتمه یافته تلقی میشود.
- تکمیل اسناد و مدارک مربوط به انحلال شرکت در اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری؛ شرکت های سهامی مکلف هستند ظرف پنج روز تصمیم انحلال را به اداره اثبت شرکت ها اطلاع دهند.
- چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه سهامداران یا شرکا تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت باشد، ارائه اصل روزنامه کثیر الانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است الزامی است.
باید بدانید: انواع شرکت ها
مراحل درخواست انحلال شرکت
- ارسال مدارک به مرجع ثبت شرکت ها به صورتی پستی؛
- بررسی اسناد و مدارک در اداره ثبت شرکتها و تأیید انطباق شان با قانون؛
- ثبت انحلال شرکت در اداره ثبت شرکت ها؛
- ابلاغ نتیجه انطباق به مدیر تصفیه؛
- پرداخت هزینه ثبت انحلال از سوی مدیر تصفیه و دریافت اصل مدارک شرکت؛
- انتشار آگهی انحلال شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه اصلی شرکت؛( در تمام آگهی ها و اسناد باید عبارت شرکت در حال تصفیه درج شود)
- اقدام به تصفیه و پرداخت دیون و اخذ مطالبات شرکت از سوی مدیر تصفیه؛
شایان ذکر است که پس از انحلال شرکت براساس یکی از اسباب اشاره شده در فوق، مدیر تصفیه ای به منظور انجام امور مربوطه از جمله تقسیم دارایی های شرکت میان طلبکاران یا سهامداران شرکت انتصاب خواهد شد. در دوران تصفیه شخصیت حقوقی شرکت هم چنان و تا پایان امر تصفیه پابرجاست و کلیه تصمیمات توسط مدیر تصفیه اخذ می گردد.
مؤسسه حقوقی بیان امروز، در زمینه حقوق شرکت ها به ارائه خدمات به اشخاص خارجی و ایرانی حقیقی و حقوقی می پردازد. از جمله این خدمات میتوان به مشاوره و ثبت انواع شرکت، تأسیس شعبه و تأسیس نمایندگی شرکت خارجی در ایران اشاره کرد. این موسسه با بهره مندی از وکلای پایه یک دادگستری و مشاوران حقوقی مجرب و متخصص، آماده ارائه خدمات حقوقی مورد نیاز به منظور سرمایه گذاری و ثبت شرکت در ایران است.
بیشتر بخوانید: ورشکستگی شرکت های تجاری
