تبدیل انواع شرکت ها تجاری

تبدیل شرکت

تبدیل انواع شرکت های تجاری یکی از مهم ترین و پرچالش ترین موضوعات حقوق شرکت ها در قوانین کشورهای مختلف است. به ویژه آنکه در بسیاری از مواقع تبدیل شرکت در راستای فرار مالیاتی صورت میپذیرد. اما مواردی هم وجود دارد که این تبدیل در راستای گسترش حوزه و دامنه فعالیت است. به عنوان مثال بسیاری از شرکت های سهامی خاص به علل توسعه فعالیت و جذب سرمایه ممکن است تمایل داشته باشند که در قالب شرکت سهامی عام به فعالیت بپردازند. لایحه اصلاحی قانون تجارت در سه حالت تبدیل شرکتها را پیش بینی کرده است:

• تبدیل شرکت سهامی عام به انواع شرکت ها

(ماده ۵ لایحه اصلاحی). برای تبدیل شرکت سهامی عام به سهامی خاص این موضوع باید در مجمع عمومی فوق العاده شرکت به تصویب برسد.

• تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

(مواد ۲۷۸ الی ۲۹۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت). شرکت هایی که به عنوان سهامی خاص به ثبت میرسند پس از مدتی میتوانند تحت شرایطی به سهامی عام تبدیل شوند. در شرکت سهامی خاص سرمایه به قطعات مساوی سهام تقسیم میشود و تمام سرمایه از سوی موسسین شرکت تأمین می گردد. بنابراین در شرکت سهامی خاص برخلاف سهامی عام امکان انتشار اواق قرضه وجود ندارد. اما در شرکت های سهامی عام نه تنها امکان انتشار اوراق قرضه وجود دارد بلکه با مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار تشکیل و سهام این شرکت ها نیز در بورس نیز عرضه میشود.

در میان انواع تبدیل شرکت ها بیشترین مقررات قانونی به تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام اختصاص یافته است. مهم ترین نکاتی که باید در تبدیل این نوع شرکت مورد توجه قرار بگیرد عبارتند از:

• شرایط تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام

1. تصویب تبدیل شرکت در مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام.
2. افزایش سرمایه تا میزان قانونی برای تشکیل شرکت سهامی عام در صورتی که میزان سرمایه فعلی شرکت برای این منظور کافی نباشد.
3. سپری شدن دو سال کامل از تاریخ ثبت شرکت به عنوان سهامی خاص.
4. اصلاح اساسنامه شرکت بر اساس قواعد و قوانین حاکم بر سهامی عام.

• مدارک لازم برای ثبت تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

1. صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده با موضوع تبدیل شرکت.
2. اساسنامه متناسب با شرکت سهامی عام که به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد.
3. تأییده حسابدار رسمی نسبت به مصوبه مجمع عمومی عادی در مورد دو ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت.
4. تأییدیه کارشاس رسمی دادگستری در خصوص صورت اموال منقول و غیر منقول شرکت.
5. اعلامیه پذیره نویسی تبدیل شرکت که شامل نام شرکت، موضوع شرکت، شماره ثبت، مدت شرکت، سرمایه شرکت و) میزان تأدیه شده آن، مرکز اصلی شرکت، سهام ممتاز، مدیران و … است که توسط دارندگان امضاء مجاز تأیید شده باشد.

نکاتی درباره شرکت ها که باید بدانید: انواع شرکت ها و تفاوت های آن

• مراحل تبدیل شرکت

1. تصویب موضوع تبدیل شرکت و اساسنامه در مجمع عمومی فوق العاده.
2. تسلیم مدارک به اداره ثبت شرکت ها و دریافت مجوز انتشار آگهی.
3. انتشار آگهی تبدیل شرکت به صورت قانونی.
4. شروع عملیات پذیره نویسی برای افزایش سرمایه متعاقب صدور اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی که از سوی اداره ثبت شرکت ها صادر شده است.
5. اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار.
6. ثبت تبدیل شرکت در اداره ثبت شرکت ها.
7. آگهی تبدیل شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت.

• تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی

(ماده ۱۳۵ قانون تجارت). شرکت های تضامنی با تصویب تمامی شرکاء میتوانند به شرکت سهامی تبدیل شوند و برای این منظور باید کلیه قواعد حاکم بر شرکت های سهامی را رعایت کنند.

اداره حقوقی وزارت صنعت و معدن و تجارت با توجه به سکوت قانون امکان تبدیل سایر انواع شرکت ها را به یکدیگر منتفی دانسته بود. علاوه بر این، معاونت حقوقی رئیس جمهور نیز در نظریه ای با ذکر این موضوع که در تبدیل انواع شرکتهای تجاری ماهیت شرکاء و میزان مسئولیت آنها در قبال طلبکاران و اشخاص ثالث و سایر پیامدهای قانونی تغییر می نماید، لذا از نظر حقوقی با سکوت قانون جوازی برای تبدیل شرکت های تجاری وجود ندارد. ظاهراً و با توجه به سکوت قانون در خصوص تبدیل شرکت سهامی به شرکت با مسئولیت محدود و بالعکس امکان تبدیل این نوع شرکت ها در عمل منتفی است اما براساس تصویب نامه هیئت وزیران مورخه ۲۷/۶/۱۳۹۸ مبنی بر الحاق یک ماده به نظام نامه اجرایی قانون ثبت شرکت ها تبدیل کلیه شرکت های موضوع ماده ۲۰ قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ به یکدیگر مجاز است.

براساس ماده ۲۰ قانون تجارت، شرکت‌های تجارتی بر هفت قسم است:

1. شرکت سهامی.
2. شرکت بامسئولیت محدود.
3. شرکت تضامنی.
4. شرکت مختلط غیرسهامی.
5. شرکت مختلط سهامی.
6. شرکت نسبی.
7. شرکت تعاونی تولید و مصرف.

به موجب این تصمیم، بسیاری از شرکت­ های نوپا و دانش‌بنیان که عمدتاً به کسب و کارهای مجازی می­‌پردازند و بخش بزرگی از فعالیت بزرگ کشور را بر دوش دارند و نیز دیگر شرکت­‌هایی که در بدو پیدایش به صورت شرکت با مسئولیت محدود ایجاد شده­‌اند، به دلیل گسترش فعالیت و یا جهت پذیرفته‌­شدن در بازار سرمایه، می توانند به انواع شرکت­‌های سهامی، به ویژه شرکت سهامی خاص تبدیل شوند. البته در خصوص نحوه تبدیل شرکت های فوق الذکر به یکدیگر و شرایط حاکم بر آن باید منتظر تصویب دستورالعمل مربوطه ماند.

خدمات حقوقی شرکت ها

موسسه وکلای بین المللی بیان امروز، در زمینه حقوق شرکت ها به ارائه خدمات به اشخاص خارجی و ایرانی حقیقی و حقوقی می پردازد. از جمله این خدمات میتوان به مشاوره و ثبت انواع شرکت، تأسیس شعبه و تأسیس نمایندگی شرکت خارجی در ایران اشاره کرد. این موسسه با بهره مندی از وکلای پایه یک دادگستری و مشاوران حقوقی مجرب و متخصص، آماده ارائه خدمات حقوقی مورد نیاز به منظور تبدیل شرکت، سرمایه گذاری و ثبت شرکت در ایران است.

بیشتر بخوانید: انحلال شرکت تجاری