M&A مخفف ادغام (Merger) و تصاحب/اکتساب(Acquisition) است که بیشتر اغلب به فرآیند خرید یک شرکت توسط شرکت دیگر اشاره دارد (اینکه دو شرکت به شکل کاملا برابر در هم ادغام شوند بسیار نادر است). ادغام و تصاحب شرکت ها به طور معمول فرآیندی طولانی و پیچیده است که مشکلات متعددی در این راه وجود دارد.
در شرکت های بزرگ ادغام و تصاحب بسیار تأثیرگذار و حساس است و میتواند پیامدهای مالی بسیار گسترده ای در فضای کسب و کار داشته باشد. ادغام و تصاحب به استارتاپ ها کمک می کند خیلی زودتر و با سهولت بیشتری در مسیر توسعه گام بردارند، تجهیزات و امکانات و منابع انسانی بیشتر و بعضاً حرفه ای تری در اختیار داشته باشند و هدف های مشترک یا نزدیک به هم را محقق سازند. اهمیت ادغام و تصاحب در استارتاپ ها خیلی بیشتر است که این موضوع بیشتر به ماهیت آنها، اهمیت خلاقیت و ایده در آنها و رشد سریع تری است که از فعالیت انتظار میرود. زیست بوم استارتاپی پتانسیل رقابت و رشد زیادی دارد و همین موضوع اهمیت یک ادغام یا تصاحب سنجیده را در خصوص آنها افزایش میدهد، به ویژه آنکه ممکن است سرمایه های مادی یک استارتاپ در سالهای نخست نسبت به سرمایه های معنوی ای که دارد ناچیز قلمداد شود.
استارتاپ ها برای ادغام و تصاحب باید به موضوعاتی توجه کنند؟
- استارتاپ ها باید توجه کنند کدام کسب و کار بیشترین انطباق و تناسب را با آنها دارد و کدام شرکت به بهترین نحو به نیازهای آنها در زمان حال و آینده پاسخ میدهد. در بسیاری از مواقع استارتاپ بدون ادغام و تصاحب نیز در حال رشد است اما یک ادغام یا تصاحب مناسب کارکرد دیگری را نیز ایفا میکند. مثلا وقتی استارتاپ بدنبال افزودن عملکردهای دیگر است یا بخواهد فعالیت های خود را گسترده تر و بیشتر کند در این شرایط ممکن است استارتاپ به جای اینکه خودش اقدام به طراحی مکانیزم کند که قطعا فرآیندی زمان بر و هزینه بر است، با یک استارتاپ دیگری که در این حوزه کار میکند وارد مذاکره ادغام و تصاحب شود. به خصوص در جایی که استارتاپ فعال در حوزه های مالی و اعتباری روش های نوین و خلاقیتی را ایجاد کرده که میتواند برخی پروسه ها را کوتاه تر سازد استفاده از این روش کمک می کند تا کسانی که از خدمات استارتاپ بهره مند میشوند این احساس را داشته باشند که به مجموعه کامل تری دست یافته اند که با سهولت بیشتری به نیازهای آنها پاسخ میدهد؛
- اهداف استراتژیک استارتاپ هایی که قصد ادغام دارند باید یکسان، مشابه و حداقل در یک راستا باشد. این مسأله موضوعی نیست که در تصاحب اهمیت داشته باشد چرا که در این خصوص شرکت در راستای اهداف استراتژیک شرکت تحصیل کننده تصاحب میشود. ضرورت دارد که این موضوع در نظر گرفته شود چنانچه اهداف استراتژیک استارتاپ ها یکسان نیست باید از فناوری و امکاناتی برخوردار باشد که به صورت مستقیم استارتاپ را در تحقق هدف استراتژیکش کمک کند؛
- روند مذاکرات ادغام و تصاحب میتواند طولانی و پرچالش باشد. قبل از ورود به مذاکره باید استراتژی کسب و کارها برای خودشان روشن باشد. اگر در روند مذاکره مشخص شود که یک استارتاپ درگیر مشکلات و تنشهای داخلی است بهترین کار این است که از ادغام و تصاحب با آن استارتاپ صرف نظر کرد چون در غیر این صورت قسمتی از مشکلات آن استارتاپ در ادغام و تصاحب به شرکت جدید یا شرکت تحصیل کننده به ارث خواهد رسید؛
- ایده ادغام و تصاحب ممکن است در یک استارتاپ شکل بگیرد و این بدان معناست که استارتاپ ها لزوما در یک زمان به ادغام و تصاحب نمی اندیشند. برای ارائه پیشنهاد ادغام و تصاحب باید وسواس به خرج داد و از روش هایی بهره برد که ایده را نسوزاند؛
- ادغام و تصاحب به یک توافق نامه مکتوب و کامل نیاز دارد. تا زمانی که ادغام و تصاحب به صورت یک توافق جامع در نیامده باشد نمی توان انتظار داشت که آثار خود را برجا بگذارد به ویژه آنکه در مقررات مختلف برای ادغام و تصاحب تشریفات و ضوابطی در نظر گرفته شده است که میتواند محدودیت هایی را ایجاد کند؛
- مهم ترین وظیفه مذاکره کنندگان این است که سازگاری استارتاپ را تشخیص دهند . برخی از حقوق دانان این مرحله را به دوست یابی تشبیه میکنند فلذا توصیه میکنند طولانی شدن روند مذاکرات میتواند مثبت هم باشد؛
- ادغام باید ضعف های استارتاپ ها را پوشش دهد به این معنی که اگر یک استارتاپ نیاز مالی اش زیاد است و به همین جهت نیروی انسانی خوبی را از دست میدهد درصورتی که نتواند سرمایه جذب کند، از طریق ادغام با مجموعه دیگری که از ضعف در بخش منابع انسانی برخوردار است از فروپاشی خود جلوگیری نماید؛
- استارتاپ ها قبل از ادغام باید در خصوص جزئیات همکاری تصمیم گیری و توافق کنند. مهم ترین موضوعاتی که باید در خصوص آن تصمیم گیری کنند عبارت است از نحوه اداره، وضعیت صاحبان سهام و شرکا، مشخصات و میزان اموال و دارایی ها، سرنوشت برند و علامت تجاری و سایر دارایی های معنوی فعلی هر یکی از استارتاپ ها و … یکی از مهم ترین خطراتی که ادغام استارتاپ ها را تهدید می کند و میتواند ادغام را با شکست مواجه سازد رقابت قدرت در میان ادغام شوندگان است. وجود قرارداد صریح و روشن در این خصوص ادغام را از هر نوع آسیب مصون میدارد؛
- وقتی شرکت ها به مرحله ادغام و تصاحب میرسند تنها زمانی میتوانند موفق شوند که نسبت به تجربیات خود صداقت داشته باشند تا از بروز تجربیات ناخوشایند تکراری پرهیز کنند. اگر آمادگی این برخورد را نداشته باشند میتوانند با ادغام ناموفق اعتبار پیشین خود را نیز از دست بدهند؛
- استارتاپی که تملک میشود یا آنهایی که تصمیم به ادغام میگیرند باید هوشمندانه به نیروی انسانی خود اطمینان دهند که جایگاه مشخصی برای آنها وجود خواهد داشت. این موضوع اهمیت زیادی دارد چرا که سرمایه اصلی استارتاپ ها دو محور اصلی دارد: ایده نوآورانه و نیروی انسانی خلاق؛
- استارتاپ ها باید بتوانند مزیت های ادغام را برای سهام داران خود و کارکنانشان تشریح سازند. انجام این کار کمک می کند نیروی بسیار زیادی از سوی این دو گروه برای تحقق اهداف ادغام وارد مجموعه شود چیزی که موفقیت ادغام را بیمه خواهد کرد.
وضعیت حقوقی ادغام و تصاحب استارتاپ ها
در هیچ یک از قوانینی که به صورت مشخص به فعالیت استارتاپ ها میپردازد به موضوع ادغام و تصاحب در آنها اشاره نشده است و حتی در قانون تجارت فعلی نیز مقرره عام الشمولی در این خصوص به چشم نمیخورد. با این وجود در قوانین دیگر به صورت پراکنده به مسأله ادغام و تصاحب در شرکت ها پرداخته شده است که مهم ترین آنها عبارتند از قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، قانون مالیات های مستقیم، قانون برنامه پنج‌ساله پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران، قانون شرکت های تعاونی و قانون بخش تعاونی اقتصاد و آیین نامه آن است. استفاده از رویکرد کشورهای مختلف در این خصوص نشان میدهد شاید مهم ترین محدودیتی که باید در زمینه ادغام و تصاحب استارتاپ ها مورد توجه قرار بگیرد ممنوعیت انحصارگرایی و اقدامات ضد رقابتی است و اگر این دو محدودیت رعایت شود، ادغام و تصاحب میتواند در حفظ حیات و توسعه استارتاپ ها نقش مهمی ایفا کند.
مؤسسه حقوقی بیان امروز، در زمینه حقوق استارتاپ به ارائه خدمات به اشخاص خارجی و ایرانی حقیقی و حقوقی می پردازد. از جمله این خدمات میتوان به ثبت شرکت، اخذ مجوزهای مورد نیاز استارتاپ، ثبت علامت تجاری/ برند، تنظیم قرارداهای مورد نیاز استارتاپ ها ، ثبت سایت ، ثبت نرم افزار و ثبت اختراع و اخذ درجه دانش بنیان برای کسب و کار و اقدامات مربوط به ادغام استارتاپ ها و تصاحب و اکتساب استارتاپ ها در ایران اشاره کرد. این موسسه با بهره مندی از وکلای استارتاپی و مشاوران حقوقی مجرب و متخصص در زمینه حقوق استارتاپ ها، آماده ارائه خدمات حقوقی مورد نیاز به منظور تشکیل و فعالیت استارتاپ در ایران است.
